Gro problému: proč chtějí strany kupní cenu skrýt.

Diskuse o tom, zda musí být kupní cena nemovitosti uvedena v kupní smlouvě a zapsána v katastru, není nová. Je to již letitý problém praxe.

Z různých důvodů strany nechtějí, aby byla mezi nimi sjednaná cena veřejná. Například nechtějí, aby:

• se sousedé dozvěděli, za kolik dům prodali,

• ostatní měli „velké oči" o majetkových poměrech kupujícího,

• byla cena snadno dohledatelná v obchodních a investičních strukturách třetími stranami.

Ten zájem má své opodstatnění. Jediným důvodem, proč katastr cenové údaje vůbec sbírá, je jejich následné předání Ministerstvu financí pro statistické účely. Žádný jiný důvod tu není. Z hlediska své role by katastr nemělo zajímat , kdo a za kolik nemovitost koupil.

Mělo by jej zajímat:

• kdo nemovitost aktuálně vlastní,

• na koho ji převádí,

• zda je listina, na základě které k převodu dochází, platnou vkladovou listinou ve smyslu § 17 odst. 1 katastrálního zákona.

Z výše nastíněných důvodů se strany dlouhodobě snaží kupní cenu nějakým způsobem před katastrem „skrýt“. A dlouhodobě se to také efektivně nedaří. Katastr nemovitost bez určení kupní ceny (ve smyslu § 2080 o. z.) prostě nepřevádí. Přitom je z hlediska § 2080 o. z. jedno, jak je cena určena – zda konkrétní částkou (to je dle mého přesvědčení 99 % všech kupních smluv), nebo vzorcem (typicky například 100 Kč/m²). Vždy se však musíme dobrat konkrétní výsledné kupní ceně - buďto jejím prostým přečtením v kupní smlouvě, nebo výpočtem skrze vzorec, který nám „říká“, jak se k ní máme dopočítat.

Co skutečně řekl Nejvyšší soud

Argumentačně NS staví odvůvodnění na třech pilířích:

1. Pojmovým znakem koupě je úplatnost, nikoli konkrétní cena. NS v odůvodnění uvádí, že stanovení výše kupní ceny není jednou z podstatných náležitostí, která musí být v kupní smlouvě vždy vyjádřena. Podstatná je vůle stran aby jejich smlouva (právní jednání) byla úplatná (lukrativní). Konkrétní výši strany určit mohou, ale nemusí.

2. § 2080 a § 2085 odst. 2 míří každé jiným směrem. § 2080 o. z. řeší případy, kdy je cena sjednána, a posuzuje se její určitost (postačí ujednání alespoň způsobu jejího určení). § 2085 odst. 2 o. z. řeší zcela odlišnou situaci – kdy strany vědomě cenu neurčí a zákon jejich smlouvu doplní. Tato dvě ustanovení zásadně nelze směšovat.

3. Princip autonomie vůle a zachování smlouvy. NS opakovaně připomíná, že soud má upřednostnit takový výklad smlouvy, který nezakládá její neplatnost. Pokud strany v písemné kupní smlouvě jasně a srozumitelně projeví vůli uzavřít úplatnou smlouvu bez určení ceny, není ústavně konformní jejich vůli ignorovat a smlouvu prohlásit za neplatnou.

Důsledkem je nástup nevyvratitelné domněnky (praesumptio iuris et de iure - bez zajímavosti jistě není, že v praxi se pro nevyvratitelnou domněnku používá výše citované latinské spojení, nicméně v římském právu byly nevyvratitelné domněnky velmi vzácným jevem) ve smyslu § 2085 odst. 2 ve spojení s § 492 odst. 1 o. z. – za ujednanou se má cena obvyklá.

Z formálního hlediska lze na základě všeho výše uvedeného uzavřít, že katastr takovou smlouvu (smlouvu ve které strany mají vůli neurčit kupní cenu ve smyslu § 2085 o. z.) musí přijmout jako vkladovou listinu.

Proč je to v běžné transakční praxi nepoužitelné

Z hlediska transakční praxe je však výše uvedený závěr prakticky neaplikovatelný. A to z jednoho prostého důvodu: Záměrem stran není, aby se kupní cena rovnala ceně obvyklé. Záměrem stran je sjednat si konkrétní cenu – a tu pak „nějak" skrýt před katastrem. A to jsou dvě zcela odlišné situace. Rozhodnutí NS prospívá té první. V praxi ale klienti často chtějí právě tu druhou.

Pokud kupní smlouva neobsahuje určení ceny a žádné jiné ujednání o ceně mezi stranami neexistuje, pak je sjednanou cenou cena obvyklá. To ale není flexibilní nástroj, jak skrýt 25 milionů, na kterých se strany dohodly. Je to doplňující norma, která vstupuje na místo skutečné dohody, kterou strany neuzavřely.

Pokud by si přitom strany sjednaly konkrétní cenu „bokem" (e-mailem, ústně, vedlejší listinou) a do smlouvy napsaly, že cena ujednána není, neuzavírají smlouvu bez kupní ceny ve smyslu § 2085 odst. 2 o. z. Uzavírají smlouvu, jejíž obsah je úmyslně rozporný se skutečnou vůlí stran. To ale rozhodně není řešení – osobně to spíše vnímám jako začátek problému. A to navíc nikoli problému pro katastr, ale pro samotné strany v jejich vzájemném vztahu.

„Cena bude sjednána v samostatném dodatku.“ Nefunguje.

Nejčastější způsob, jak se strany pokoušely cenu skrýt, byla věta v kupní smlouvě:

„Strany se dohodly, že kupní cena za převáděnou nemovitost bude sjednána v samostatném dodatku."

Elegantní, že? Bohužel úplně ne. A rozhodnutí NS na tomto nic nemění.

Pokud je kupní cena určena v samostatné dohodě, na kterou kupní smlouva odkazuje, nejde vůbec o případ § 2085 odst. 2 o. z. Strany totiž v tomto okamžiku nevyjadřují vůli cenu neurčit – naopak, vyjadřují vůli ji určit, jen v jiné listině. Tím přechází režim do § 2080 o. z., který vyžaduje, aby byla cena dostatečně určitá nebo aby byl ujednán alespoň způsob jejího určení.

Důsledek je jednoznačný: pokud je cena určena samostatnou dohodou, na kterou kupní smlouva odkazuje, musí být tato dohoda součástí návrhu na vklad. Z hlediska § 17 katastrálního zákona se posouzení obsahu vkladové listiny vztahuje i na listinu, na kterou se odkazuje – a katastrální úřad ji bude k posouzení požadovat. Výsledkem je tedy pouhé rozdělení jedné listiny na dvě. A pokud samostatná dohoda přílohou návrhu na vklad nebude, je kupní cena ve smyslu § 2080 o. z. neurčitá a katastrální úřad takový vklad neprovede.

Závěr a praktické doporučení

Pokud máte mezi stranami sjednanou kupní cenu nemovitosti, lze ji za použití určitých zákonných mechanismů učinit veřejně méně (ne)dostupnou. Nelze to ale udělat tak, že si ji jednoduše sjednáte mimo kupní smlouvu, kterou pak přiložíte na katastr. Takové konstrukce nefungují a po rozhodnutí NS 24 Cdo 81/2026 to není jinak